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熊锦秋主动退市既要确保效率也要兼顾公平

发布时间:2021-01-25 15:43:26 阅读: 来源:捆绑器厂家

熊锦秋:主动退市既要确保效率也要兼顾公平

马年最后一个交易日,*ST二重公告披露,公司实际控制人国机集团拟以2.59元/股的价格,向全体股东发起要约收购,以终止*ST二重的上市地位。这是证监会 2014年《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》新规出台后首家实施主动退市的上市公司。不过笔者认为,主动退市既要确保效率、更要确保公平。  二重重装在2010年上市,首发价格为每股8.5元,募集资金20亿元;2012年底定增一次,定增价格为每股4.23元,募集资金25亿元。但从2011~2013年度,二重重装连续3年亏损,且2014年度预计巨亏78亿元左右,如2014年度预亏业绩经审计确认,将在2014年度报告公告后进入强制退市程序。即使实际控制人不主动提出要约收购以终止上市地位,*ST二重也可能因4年连亏被强制退市。据公告,作为*ST二重的实际控制人,国机集团制定本次要约收购方案是“为了维护中小股东利益”。

本次国机集团抛出的要约收购价为2.59元/股,较公司停牌前30个交易日均价2.35元/股(最后一个交易日收盘价也为2.35元)溢价10.21%,虽能让公众股东稍感慰藉,但却远低于二重重装首发价格和增发价格,与2010年创下的市场最高价16.14元相比更是不到其零头,大多数公众股东处于深套状态,恐怕对要约收购价格有更高的心理企求。  对要约收购价格如何确定,《上市公司收购管理办法》(2014)第三十五条规定,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格;要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人等。  很多时候,收购人在要约收购提示性公告日前6个月内没有买入行为,由此第一款规定没有约束意义;确定要约收购价格主要遵循该条款,也即只要要约价不低于公告日之前30个交易日股价平均值,就无需说明是否存在股价操纵、是否有未披露的一致行动人等,这个价格就被认为是公道价格。  2.59元/股的要约收购价格,无疑可以满足上述法规要求,而且不可否认投资者应该承担公司经营等方面风险。但据公告,*ST二重退市后,国机集团支持二重重装在条件具备后争取重新上市,重新上市就将面临价值重估。从大股东推动公司上市高价募集资金、大股东在低位要约收购主动退市这一过程来看,假如考虑进将来重新上市这一因素,鉴于公众股东利益难以避免巨大损失,因此也需要加强保护。  笔者认为,对要约收购价格的规定,不仅要考虑要约收购公告日之前30个交易日股价平均值,还应考虑未来重新上市可能带来的估值提升,甚至要考虑到公众股东的高昂股价成本。这些成本虽然是公众股东自愿支付,但与上市公司、大股东等一些乐观信息披露也有一定关联。另外,国外的要约收购一般会有竞争性要约出现,收购方会不断提高要约价格,基于此,A股市场也应引入竞争要约机制。  笔者建议,在上市公司收购中,应当建立余股强制挤出制度,不仅要考虑收购人的收购效率,更要考虑公平。比如是否可以考虑,只有收购人要约收购到社会公众股的2/3以上,方可使用余股强制挤出制度,强制以要约价格收购全部余下的社会公众股。

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